海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，对肇民科技部分募投项目变更并将节余募集资产金额的投入新项目进行了核查，详细情况如下：
上海肇民新材料科技股份有限公司于2024年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资产金额的投入新项目的议案》，赞同公司根据实际经营和未来发展需求，将原拟投入“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。截至2024年6月30日的节余募集资金27,996.46万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）变更用于投资“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。
本次变更后，原“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”的募集资金专户将予以注销，相应的募集资金监管协议亦将终止，关于“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，公司将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经中国证券监督委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股1,333.35万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为64.31元/股，募集资金总额为人民币 85,747.74万元，扣除发行费用（不含税）人民币7,524.12万元，实际募集资金净额为人民币78,223.62万元。
前述募集资金已于2021年5月25日划至公司指定账户。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]30822号）。上述募集资金到账后，公司及全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
根据《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 26,533.34 26,533.34
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币78,223.62万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金27,815.68万元。
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 26,533.34 6,102.56
上海生产基地生产及检测设备替换项目 8,065.35 8,148.91 已结项（投资进度超过100%，系使用了募集资金理财及投资收益所致）
原“研发中心建设项目”系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该募投项目投资计划编制至今已近4年，受宏观经济环境、行业竞争态势等多方面因素影响。公司结合市场动态变化和公司战略规划，从公司和全体股东利益出发，为控制募集资金的投资风险，公司一直未使用该募集资金进行投入。
原“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”项目，该项目原由公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司实施，目前一期已投产使用，投资总额26,533.34万元，截至2024年6月30日已使用募集资金投入6,102.56万元。
公司目前拥有上海和湖南两处经营场地，其中上海生产、研发及办公场地均为租赁取得，随着近年来长三角地区业务规模不断扩大，上海场地利用已接近饱和，为满足自身发展需求，公司需要扩充场地面积，提升产能规模和研发能力，吸引更多优质人才，辐射华东地区客户集群，充分利用长三角地区的区位优势。
公司结合所在的行业趋势、面临的市场格局及自身的定位，确定了“价值创新”发展战略，即通过产品和技术创新，为客户提供高价值的精密注塑产品。高价值体现在复杂、关键、可靠的产品功能以及成本优势，能为客户带来持续性的竞争优势，比竞争对手更高（技术水平），更快（交付），更强（成本控制及盈利能力）。为客户提供一站式、系统化的精密零部件和功能组件的定制化解决方案，持续开发高技术含量、高附加值、高品质产品。继续拓展汽车（含新能源汽车）和高端家电精密零部件市场份额，积极布局储能、人形机器人、工业、医疗、航空等行业的业务。在精密功能注塑件领域成为主流一供的核心供应商；在新能源车市场，专注于热管理模块和三电系统的精密零部件的开发，快速提升单车价值量，进一步提高市场占有率；寻找合适市场机会，直接配套主机厂。保持并扩大高端家电核心功能零部件的市场占有率，并积极开拓国际市场。同时，采取自研、合作、合资等多种举措，积极布局储能、人形机器人、工业、医疗、航空等行业的市场。积极扩充产能，筹备建设“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，优化产能结构，以满足快速增长的客户需求；加大对研发的投入，持续提升创新和研发能力；继续提高自动化水平并推动数字化工厂建设，以实现工业4.0为中长期目标。提升生产效率和产品品质，积极与客户和供应商实现供应链对接，增强客户黏性，提升供应链效率。
为提高管理效率和资金使用效率，拟将“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。公司本次“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”的建设是基于公司中长期战略发展规划需要，结合行业发展趋势及公司战略布局，能进一步增加公司的优质产能和综合竞争力。项目建设有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力，增强公司市场竞争优势及综合实力。
为提高募集资金的使用效率，根据公司最新的战略布局及业务整体规划，公司经谨慎研究和分析论证，拟将“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。调整后，募投项目具体情况如下：
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 26,533.34 6,110.12
年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目 0 27,996.46（注1）
上海生产基地生产及检测设备替换项目 8,065.35 8,148.91 已结项
注1：该金额为截至2024年6月30日的账户余额，包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准。
新募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”位于金山区朱泾镇（四至范围：东至：规划用地、西至：仙贵路、南至：中旺路、北至：中发路），该项目已向政府主管部门履行备案程序，该项目符合国家、上海市、金山区产业政策，符合金山区产业项目准入要求。
4、项目内容：通过购置土地、新建厂房，购置注塑机、检测设备等先进生产设备，扩大生产规模，该项目建成后主要生产的产品包括汽车精密件、家用电器精密件、精密模具、电子部件及其他。“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”建设规划分为A、B两个地块的建设，两个地块间隔工业区规划道路仙泽路，总用地面积约为163.68亩（以实际测绘面积为准）。
5、项目投资规模：总投资拟为人民币137,291.00万元，其中拟使用募集资金27,996.46万元人民币（该金额为截至2024年6月30日的账户余额，包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），剩余部分主要以公司自有、自筹资金投入。具体用途如下：
1 土建费 53,528.00 38.99% 包括土地费用、生产用房及办公辅助用房
7、项目经济效益：该项目达产后拟实现年销售收入27.71亿元，达纲年限：5年（不含建设期）。
近年来随着人们消费水平的提高，对汽车需求的升高以及汽车更新换代变快，汽车销量不断升高，拉动汽车零件工程塑料产品市场的发展。
汽车“轻量化”能够在确保汽车安全性稳步提高的前提下，实现对汽车零部件的节能优化设计，降低汽车整备质量，进而提高汽车动力性，降低燃料消耗，减少大气污染。目前，汽车“轻量化”材料主要可分为工程塑料、高强钢、铝合金、镁合金和复合材料。其中，工程塑料因其独特的理化性质能够长期作为结构材料承受机械应力，并在较宽的温度范围内和较为苛刻的化学物理环境中使用，由于其密度小，质量轻，在汽车“轻量化”趋势下，能够替代钢材等传统金属材料。车用塑料广泛应用于内饰、外饰、汽车引擎盖等其他部件，有助于减轻整体车重、美观、并起到控制震动和噪音、车身保温等功能。汽车工业发展至今，车用工程塑料是汽车零部件的重要原材料之一，而“以塑代钢”也成为汽车零部件行业发展的重要趋势。
近些年，为了促进工程塑料行业发展，国家陆续发布了许多政策。如发改委发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中将工程塑料制造确定为国家战略性新兴产业（代码：3311）。2021年12月，由工信部、科学技术部、自然资源部联合颁布了《“十四五”原材料工业发展规划》中提出“实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用高强铝合金、稀有贵金属材料、特种工程塑料等综合竞争力。”同月，工信部又颁布《重点新材料首批次应用示范指示目录（2021年版）》中提出将23种工程塑料、特种橡胶及其他高分子材料产品纳入首批应用保险补偿试点工作。
公司生产制造的汽车零部件与高端厨具用品零部件的材料都是工程塑料。因此，本项目的建立，同时满足汽车零部件行业与塑料制品行业的政策需求。
2012年，公司租借位于上海市金山区金山卫镇秦弯路633号的厂房用于公司产品的研发与生产制造。2018年租借位于上海市金山区金山卫镇秦弯路616号的厂房用于公司生产经营，两处厂房用地面积为20077平方米，建筑面积为10006平方米。多年来，新能源汽车零部件行业的发展、公司研发产品的成果转化及工程塑料在新能源汽车零部件的应用越来越广泛的环境下，租赁厂房在很大程度上限制公司的发展，无法满足现有的业务需求，而本项目的建立符合公司的战略规划。首先，根据公司的产品及工艺工序进行合理的空间布局，将大大提高公司的效率，降低生产成本；其次，本次项目的土地面积约163.68亩，新建的厂房面积可根据业务与技术要求增加设备，提升公司的产能，满足客户的需求；第三，公司不断的开拓产品市场，除新能源汽车零部件、传统汽车零部件及高端厨卫家电零部件市场外，计划将进入储能、人形机器人、民用航空及以工程塑料为原材料的其他相关领域市场。
塑料零件系以塑料为主要材质的零配件的统称，其以应用为导向，以丰富的产品品类渗透到不同的下游应用领域中，系下游终端产品在外观、功能、结构等方面的重要组成部分。
我国塑料零件行业受模具开发、加工能力等因素的影响起步较晚。一方面，塑料零件多为非标准化产品，采用模具加工作为成型方式，而我国塑料零件企业的模具自主设计和开发能力整体水平较低，对于产品精密度和品质要求较高的高端领域，模具设计和开发能力较难满足客户需要；另一方面，塑料零件加工是结合材料性能、加工工艺、加工设备、生产环境等多个因素的生产过程，对生产企业的生产管理能力和生产经验要求较高。
随着我国模具工业的发展，塑料零件企业模具设计与开发能力不断加强，一部分具有技术实力的企业已具备精密模具的设计与开发能力；同时，多年来凭借自身积累，我国塑料零件行业生产能力也得到一定提升，生产效率和产品品质逐渐提高，在部分高端产品市场实现“进口替代”。根据中国塑料加工工业协会数据，2022年，我国塑料制品业规模以上企业实现主营业务收入22,853.0亿元，实现利润总额1,321.8亿元，其中，塑料零件及其他塑料制品规模以上企业实现主营业务收入7,600.7亿元，实现利润总额511.8亿元，塑料零件行业已成为塑料制品业的重要产业。
随着整车制造企业向整车研发、设计、组装的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求愈发依赖外部零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业。全球汽车零部件行业经过多年发展，形成了规模庞大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中等特点。
国际知名的汽车零部件企业均具备强大的经济实力和研发力量，如德国的博世、采埃孚、大陆、巴斯夫；日本的电装、爱信精机、松下等跨国零部件巨头，引导世界零部件行业的发展方向。
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）披露数据显示，2021年度全球前十大汽车零部件配套供应商营业收入合计3,215亿美元。根据EMR（Expert Market Research）的数据，2020年全球汽车零部件市场规模约为3,800亿美元，预计到2026年将增长至4,530亿美元，年均复合增长率2.97%。
随着我国汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，中国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。根据工信部装备工业发展中心发布的《中国汽车产业发展年报（2022）》，2021年我国汽车零部件制造业营业收入为40,668亿元，同比增长12%。未来几年汽车零部件行业快速增长期将结束，更加趋向于稳健发展。一方面，宏观经济下行压力增大，投资、出口、消费增速放缓，汽车消费理念发生变化等因素叠加影响，汽车在中国快速增长期基本结束，从增量市场到存量市场转变，对零部件行业的要求更加严格，要求具备系统化研发、模块化设计和专业化生产的能力。未来“优胜劣汰”进一步凸显，对零部件企业提出更高要求。
据公安部统计，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆；截至2023年底，全国新能源汽车保有量达2,041万辆，比2022年增长38.76%。根据中国汽车工业协会发布的数据，2023年汽车销量同比增长12%，至3,009.4万辆，产量同比增长11.6%，至3,016.1万辆。新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量，包括纯电动汽车（BEV）、插电式混动汽车（PHEV）和燃料电池汽车（FCV）在内的新能源汽车销量同比增长37.9%，至949.5万辆。作为中国市场上销量最大的新能源汽车类别，纯电动汽车的销量同比增长24.6%，至668.5万辆。
如今，客户对汽车质量的要求更高，对各类车型的需求亦越来越多。为保持竞争优势，满足客户需求，汽车制造企业不断加快汽车升级换代，缩短了新车型的开发周期。汽车升级换代周期缩短，将对汽车零件工程塑料产品提出更大的需求，从而刺激市场的发展。
随着家电产业往更高端发展，工程塑料在家电产品的应用变得越来越重要。工程塑料相对通用塑料具有更优异的综合性能，相对金属材料具有更廉价，易成型的优势，将在未来的材料舞台上更具发展潜力。它具有比通用塑料更优异的机械强度、耐久性、耐热性、耐腐蚀性等，同时又有金属材料所没有的优越性能，例如：易于成型、价格低、美观、轻量化等。
随着我国居民生活水平的不断提高，消费升级正不断影响和改变消费者的生活方式，居民生活逐渐向更高层次的舒适度迈进。家用电器作为与居民生活息息相关的消费品，近年来各类产品升级换代的速度明显加快，智能化、高端化的家电产品在市场中占据主导地位，使得家用电器行业走向品质时代。
2023年，家电市场整体来看有所复苏。根据奥维云网（AVC）推总数据显示，2023年中国热水器市场（注：指电热、燃热两大细分品类）全渠道零售额为505亿元，同比增长7.4%；净水器零售额为205亿元，同比增长11%；智能坐便器零售额为68.4亿元，同比增长10%。
不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，在本项目中，不可抗力主要指来自于自然界的重大变化所引发的危机，自然风险不以人的意志为转移，一旦在项目实施过程中出现人力不可抗拒的巨大自然灾害，本项目将难以达到设计建设水平，项目的进展和收益将受到影响。
技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。
本项目的技术风险是包括：（一）生产设备的工作效率；（二）生产工艺的环保性能；（三）技术人员的专业知识和研发创新能力。
在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在较大的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。任何一项产品都有一定的时限性，产品设计试制到商品化投放市场的时间不能太长，必须把握机会迅速发展。
如果投资管理不善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，这就势必影响整个项目的实施规划。
本项目是公司依据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本项目进行了充分的可行性论证。如项目实施过程中，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化、产能释放不及预期，相关产业不能保持同步协调发展，短期新增折旧摊销将给本项目的预期收益带来不利影响。
本项目针对可能出现的不可抗力风险，采取了严密的防范预警措施：项目方将建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保投资者的基本利益。
项目将采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。加强与技术先进企业的合作，要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力。
针对此风险，项目公司将仔细研究客户需求的特点，加强产品开发的力量，充分利用现有技术能力，加强对教育仪器设备的开发工作。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。
公司将通过建立起严格的资金管理制度、财务管理制度，严格规范资金的使用与审批；加强核心管理和核心产品研发的实现；加强成本控制，完善平台内信誉体系的建立和健全；加强技术升级、生产销售等环节的高效性和可控性；建立有效的财务风险预警系统和财务监管机制来实现财务风险的预警与规避。
公司将根据现有产能的利用情况，结合下游市场环境、竞争格局和发展趋势，充分评估本项目实施节奏。同时，公司将继续提升研发能力，积极开发新客户、新订单，为产能释放提供有力支撑，并根据新开发产品的量产进度动态调整新增产能的释放节奏，降低因短期投资较大所带来的财务影响。
本次募集资金用途的变更系公司基于战略规划、市场环境、可持续发展和产业布局等因素做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。
公司于2024年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》，该事项尚需提交2024年第三次临时股东大会。
经核查，保荐人海通证券股份有限公司认为，公司本次变更募集资金用途事项是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素作出的审慎决策，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。该事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，我们对于公司本次关于变更部分募集资金用途事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司部分募投项目变更并将节余募集资产金额的投入新项目的核查意见》之签字盖章页）