上海国瓴律师事务所接受宁波旭升集团股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人这次发行出具了国瓴 2023001-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023001-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023001-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及相应修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023001-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充披露期间”）部分事项发生了变更，发行人出具了中汇会审[2024]5376号《宁波旭升集团股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，这次发行的“报告期”调整为 2021年度、2022年度和 2023年度。本所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
南平和升智成国际贸易有限公司，曾系发行人境内间接控股子 公司，已于 2023年 12月 27日注销
XUSHENG INTERNATIONAL (HK) LIMITED（旭升香港国际 有限公司），系发行人境外控股子公司
XUSHENG（JK）TRADE LIMITED（旭升香港贸易有限公 司），系发行人境外控股子公司
XUSHENG INTERNATIONAL (USA) LIMITED（旭升美国国际 有限公司），系发行人境外控股子公司
XUSHENG MEXICO INDUSTRIAL, S.A. DE C.V.（旭升墨西哥 工业有限公司），系发行人境外控股子公司
XUSHENG MEXICO S. de R.L. de C.V.（旭升墨西哥制造有限 公司），系发行人境外控股子公司
发行人 2022年年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和发行人 2023年 年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]0587号《宁波旭升集团股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和中汇会计师出具 的中汇会鉴[2024]5378号《宁波旭升集团股份有限公司前次募 集资金使用情况鉴证报告》
2021年、2022年、2023年年度审计报告，即中汇会计师出具 的中汇会审[2022]0981号《宁波旭升汽车技术股份有限公司审 计报告》、中汇会审[2023]0583号《宁波旭升集团股份有限公 司审计报告》、中汇会审[2024]5376号《宁波旭升集团股份有 限公司审计报告》
2021年、2022年、2023年内部控制审计报告，即中汇会计师 出具的中汇会审[2022]0984号《宁波旭升汽车技术股份有限公 司内部控制审计报告》、中汇会计师出具的中汇会审 [2023]0584号《宁波旭升集团股份有限公司内部控制审计报
告》和、中汇会计师出具的中汇会审[2024]5381号《宁波旭升 集团股份有限公司内部控制审计报告》
上交所 2024年 4月 30日发布，并于同日起施行的《上海证券 交易所股票上市规则(2024年 4月修订)》
根据 2023年 10月 26日中国证监会发布，并自 2023年 12月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法 （2023）》
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约 束力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或 重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地 区的法律、法规
注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。
（一）本所律师依据《证券法》《管理办法》《第 12号编报规则》等规定及《补充法律意见书（三）》出具之日前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人这次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（三）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（四）对于本所出具的《补充法律意见书（三）》至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。
（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书（三）》出具之日前已发生并存在的和发行人这次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对和发行人及这次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（三）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（三）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些表述、数据和结论的引述，并不代表本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（六）《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（三）》，若与《补充法律意见书（三）》不一致的，以《补充法律意见书（三）》为准。
（八）《补充法律意见书（三）》仅供发行人为这次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》。
根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系统壳体总成 50万套、电控系统结构件 146万套、控制管理系统结构件 100万套。2）轻量化汽车关键零部件项目拟新增传动系统结构件 130万套、电控系统壳体总成 60万套和电池系统结构件 25万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系统结构件 80万套和轻量化车身结构件 70万套。4）前次募投项目包括新能源汽车精密铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项目（二期）、高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与单位现在有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用领域等的关系，是不是真的存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主要营业业务及本次募投项目是不是满足国家产业政策；（2）公司是不是具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，这次募集资金是否投向房地产相关业务；（5）本次募投项目实施后，公司是不是会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
请保荐机构对以上事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）-（5）进行核查并发表明确意见。
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属 功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模 具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部 件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物 进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：汽车零配件批发；金属材料销售；金属 包装容器及材料销售；建筑用金属配件销售；橡胶 制品销售；模具销售；刀具销售；锻件及粉末冶金 制品销售；金属制品销售；金属工具销售；金属成 形机床销售；增材制造装备销售；塑料加工专用设 备销售；光伏设备及元器件销售；高品质特种钢铁 材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；离岸贸易经营；采购代理服务；贸易经纪； 国内贸易代理；销售代理；进出口代理；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、机械配 件、注塑机配件、五金件的研发、制造、加工、安 装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或 禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销 售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零 件、零部件销售；金属制品研发；金属工具制造； 新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制 造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设 备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制 造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售； 销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制 造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改 造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。
二、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易
本所出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为：
针对本次募投项目中涉及产能建设的项目，其建设过程及项目后续投产的过程中均不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易的情况。
针对本次募投项目中的补充流动资金项目，公司的流动资金系用于日常生产经营，亦不会用于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易。
经补充核查，上述事项未发生变化。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，不涉及新增显失公平的关联交易等情形。
1、取得公司及其子公司的公司章程、营业执照并核查是否涉及房地产业务； 2、公开检索并核查公司控股股东、实际控制人控制的企业情况，并与公司控股股东、实际控制人进行访谈，确认本次募投项目不涉及与之相关的关联交易。
1、公司及控股子公司未从事房地产业务，公司不存在参股公司。本次募集资金不涉及投向房地产相关业务的情形；
2、本次募投项目实施后，公司不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易的情形，亦不存在构成显失公平的关联交易的情形。
根据申报材料，2022年11月1日至2023年1月10日，公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理徐旭东通过集合竞价交易方式减持公司股票6,743,224股，占公司总股本的1.01%，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的规定。
请发行人说明：上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚，公司或其现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处罚情形，是否存在不得向不特定对象发行可转债的情形。
请保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第10条、《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
本所出具的《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为：
1、公司控股股东、实际控制人徐旭东未因违规减持行为受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查。本次违规减持行为后续受到处罚的可能性较低；
经补充核查，上述事项未发生变化。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司控股股东、实际控制人徐旭东未因违规减持行为受到证券交易所的监管措施，亦未因上述行为受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查。该违规减持行为后续受到处罚的可能性较低；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在其他违规或接受处罚情形；公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。
根据申报材料，2022年7月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币 3,000万元增加至人民币12,000万元，其中公司认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 5,460万元，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民币1,140万元。本次增资为平价增资，各方以每1元注册资本1元的价格对和升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。
请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况。
一、和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的具体用途
和升铝瓶 2020年 9月设立时的控股股东为旭升集团，少数股东为姚曙光和陈永芳。姚曙光和陈永芳是具备产业链经验的自然人，从事铝瓶的配件（气瓶减压阀门）的生产销售业务接近 20年。
①姚曙光：1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 1月至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。
②陈永芳：1967年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 3月至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。
经本所律师核查，和升铝瓶的未来发展规划将继续专注于铝制气瓶类产品，并逐步拓宽该等产品的下游应用场景，投入研制包括医疗相关气体存储、食品级气体存储、氢气存储等多种场景需求下的特种气体所需要的铝制气瓶产品。
经本所律师核查，由于和升铝瓶的业务尚处于起步期，存在经营发展需求，需要资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而和升铝瓶通过增资的方式取得股东增资款用于上述用途。
二、上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况 （一）关联交易的必要性、合理性
经本所律师核查，和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。其业务尚处于起步期，需资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而通过股权增资的方式进行融资。旭升集团与徐旭东共同增资和升铝瓶从而构成关联交易，主要是旭升集团与徐旭东均对和升铝瓶的未来发展前景看好，在和升铝瓶存在资金需求的情况下，以合理公允的增资价格完成增资，补充和升铝瓶的资金实力，支持其产能建设和后续业务发展。
铝瓶是指在压力之下可用于存储各类气体的铝合金材质容器。相比于钢瓶，铝瓶的特点为重量轻、便于运输或携带、不易被腐蚀、高强度且耐用等，因而铝瓶的下游应用场景广泛。铝瓶的常见下游应用领域包括：工业气体存储、医疗领域气体存储、食品级气体存储等。根据第三方研究机构数据，2022年全球铝瓶业务的市场规模约 24.42亿美元（约合 164亿人民币），并预计将保持 8.3%的年度复合增长率，增长至 2029年的 44.76亿美元（约合 300亿人民币）。该市场的主要参与者包括 Worthington Industries（美股上市公司 WOR.N）、Luxfer Gas Cylinders（隶属于美股上市公司 Luxfer）、Faber Industrie S.P.A.、北京天海工业有限公司等。全球铝瓶业务的市场需求增长驱动主要来自于下游化工及能源、医疗、食品等行业对于特种气体存储容器的需求增长，并且存在“以铝代钢”的长期需求。
由于该产品下游应用领域广泛且“轻量化”趋势于近年来兴起，中国尚未形成明确的竞争格局，因而，对于旭升集团而言，公司的战略发展方向之一为“轻量化”且熟练掌握铝成型的加工工艺，该业务领域对于旭升集团存在探索和发展的价值。
2、铝瓶业务短期内尚处于业务探索期，需资金助力业务探索和发展 虽然铝瓶业务具有长期市场前景，但对于和升铝瓶而言，该业务短期内尚年设立初期，由旭升集团及两位具有产业链经验的自然人共同投资，而 2022年和升铝瓶的业务有进一步探索及发展需求，两位自然人股东因自身资金实力有限未能进一步投入。公司控股股东、实际控制人徐旭东则看好铝瓶业务的长期发展潜力，并愿意承担投资风险，因而参与了 2022年和升铝瓶的增资。自2022年增资后，和升铝瓶成功开拓了部分特种气体存储需求的客户，实现了少量收入，但至今尚未实现盈利。和升铝瓶目前尚在依据潜在客户需求投入研制用于存储医疗气体、工业气体、食品级气体的铝制气瓶产品，仍处于业务探索期。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人参与和升铝瓶的增资具有合理性、必要性。
3、公司与控股股东、实际控制人的增资价格一致，均按每 1元注册资本 1元的价格进行增资
2022年，和升铝瓶的增资价格为每 1元注册资本 1元，旭升集团与徐旭东的增资价格相同。此外，本轮增资前，和升铝瓶尚未实现盈利。因此，本次增资价格公允，不存在关联交易不公允的情形。
综上所述，旭升集团、公司控股股东、实际控制人基于对铝瓶业务长期看好，以公平的价格参与和升铝瓶 2022年的增资，构成关联交易。
经本所律师核查，针对上述关联交易，公司于 2022年 7月 21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表2、信息披露情况
经本所律师核查，2022年 7月 22日，公司披露《旭升股份关于公司控股子公司增资暨关联交易的公告》，就本次关联交易的基本情况、本次关联交易事项履行的决策程序等进行详细说明；同日，公司披露《旭升股份第三届董事会第十一次会议决议公告》，并披露了《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》和《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的事前认可》。
1、查阅了和升铝瓶的营业执照、工商档案等文件，登录国家企业信用信息公示系统查询和升铝瓶的情况；
3、查阅和升铝瓶股东增资的缴款银行回单、银行对账单及财务报表； 4、访谈和升铝瓶管理层，了解本次增资的原因、定价依据、具体用途及和升铝瓶未来发展规划等情况。
基于上述核查，本所律师认为，和升铝瓶本次增资的款项用途合理，关联交易具有必要性和合理性，增资价格公允。公司已履行必要的决策程序并履行了信息披露义务。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的批准和授权情况发生如下变化：
发行人于 2024年 3月 6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》批准本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 3月 27日。
除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次发行可转换公司债券方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
发行人于 2024年 3月 22日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，尚须经中国证监会同意注册后方能实施。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人主体资格方面未发生变化，发行人是依法设立且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人仍依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件：
1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
1、经本所律师核查，发行人已聘请中信建投担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 38,575.66万元、65,410.85和 67,254.77万元，平均可分配利润为 57,080.43万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人 2022年年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色制造项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人 2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，（4）根据《审计报告》《公司 2023年年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
2、根据《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本次发行方案及发行人编制的《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下： （1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 280,000.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）分别为 55.28%、41.55%和 37.82%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度及 2023年度，经营活动产生的现金流量净额分别是 378,030,619.60元、375,368,957.41元、978,130,709.36元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人2021年度、2022年度和 2023年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 11.29%、15.22%、11.37%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十（5）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。
7、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
8、经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，徐旭东先生直接持有发行人12.41%的股份，并通过控制旭晟控股、旭日实业两名法人股东间接控制发行人47.85%的股份。徐旭东先生以直接、间接方式合计控制发行人 60.26%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化，仍为旭晟控股、旭日实业。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人持有的主要证书未发生变化。
（1）根据《审计报告》及关联交易相关合同，并经本所律师核查，2023年度发行人发生的关联交易如下：
发行人召开了独立董事专门会议 2024年第二次会议，审议通过了该关联交易事项，并同意将《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》提交发行人的第三届董事会第二十六次会议审议。
发行人于 2024年 4月 25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议了《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了该关联交易事项，关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
经核查，本所律师认为，发行人董事会对有关关联交易事项做表决时，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方均履行了回避表决程序，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，2024年 1月 22日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，上述制度已明确规定：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决；独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见；股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人在《公司章程》及相关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的关联交易相关方的承诺未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人补充披露期间发生的重大关联交易按照法律、法规及公司章程的规定履行了相应的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人修订后的关联交易决策制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定的要求，上述制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控制股权的人、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生明显的变化。
2024年 1月 31日发行人取得宁波市自然资源和规划局换发的浙（2024）
经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，公司境外子公司旭升墨西哥工业拥有一块坐落于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市的土地使用权，面积为305,130.70平方米，公司已于 2023年 8月完成了当地所有权登记相关的流程。
根据境外律师就旭升墨西哥工业出具的法律意见书，该土地使用权不存在抵押等权属限制情形。
根据发行人的书面确认及墨西哥 Gerardo Camacho Sanchez Septien律师就旭升墨西哥工业出具的法律意见书，并经本所律师核查，除本《补充法律意见书（三）》已披露的情况之外，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生明显的变化。发行人的上述土地使用权和自有房产均通过合法途径取得，该等土地使用权和自有房产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至 2023年 12月 31日，发行人在建工程情况如下：
经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人主要生产经营设备情况如下：
